1.关于这个商业事实倒也简单，就是：一个上市公司是发行人最重要的几乎就是唯一的委托加工合作企业，这个上市公司设立了一个子公司，原来多万净资产卖了5.6亿元。具体来说就是：
①发行人就是一个专门做品牌运行和研发的，生产几乎全部外包，哈三联就是发行人最重要的外包企业。
②从报告期初到发行人收购了哈三联的子公司，发行人向其采购产成品的比例分别为99.69%、95.30%、96.93%、82.81%。哈三联几乎就是发行人的独家唯一生产加工合作企业。
③哈三联不止向发行人提供原材料和服务，还提供厂房和仓库出租业务，更重要的是，还给发行人提供加工生产业务。
④哈三联设立了一个公司，一年后用这个子公司换了发行人5%的股份，显然，这个公司设立当初就是为了卖给发行人的。
⑤这个公司所有的资产一共0多万元，最后评估值为5.7亿元，评估增值倍，光这样一个收购，形成商誉5.6亿元。
2.事实就是这么个事实，清单清楚明了甚至有点粗暴，不过理解起来却并不那么容易。关于这样的企业并购，有没有很熟悉的感觉，小兵觉得很像那些年，流行的一种操作模式：著名的明星或者导演原来是上市公司签约的导演或者演员，很红很有影响力，后来就设立一个空壳公公司，然后评估几个亿卖给上市公司，明星承诺用自己的名气和资源给公司带来多少利润。
3.为什么增值这么高，发行人说因为考虑了无法识别的非货币性资产，主要包括企业资质、人力资源、生产能力和市场空间等。解释了那么多，还是会有很多疑问：
①评估方法肯定是未来收益法，发行人用很大篇幅论证了评估参数选取的合理性，重要的评估假设是否合理，来论证评估价格是否合理。讲真，这样的所有的解释都是一种自圆其说，真正是不是靠谱，还能让时间来考验了，不管怎样，这样的风险，投资者是必须要承担的。
②北星药业仅承继哈三联必要的生产设备，厂房等采用租赁方式。北星药业自设立到收购就没有什么运营，所以就是为了等着收购。问题是，北星药业是不是靠着哈三联的大树才值这么多钱呢，如果没有哈三联，北星药业又靠什么为发行人作出贡献呢？可是，如果贡献主要是哈三联的，为什么要用这样的一个子公司的交易做对价呢？
③其实，我们倒不担心北星药业未来的模拟盈利实现不了，毕竟还有发行人作为重要的依靠，作为发行人重要的加工企业，发行人只要将相关资源倾斜到北星药业就好了，反正也是全资子公司。这里就有一个逻辑不通：发行人算是花高价钱买了一个子公司，然后还要用自己的资源给这个子公司输血，而这个子公司到底有多少价值呢？
4.为什么发行人要高溢价买这么一个子公司，发行人用了那么大的篇幅，好几次的问询回复，其实都在回避一个可能是最核心的事实，就是：发行人其实对哈三联在生产加工方面是有重大依赖的。
①发行人没有任何生产能力，主要是品牌运营，而哈三联本身就是发行人最重要的加工生产合作方，哈三联甚至掌握了发行人的产品用料配方、配比等比较重要甚至核心技术的秘密。
②从另外一个角度来说，发行人的生产经营是对哈三联有绝对依赖的，自身是存在独立性缺陷的。如果从这个角度，或许就更好了解为什么哈三联一个小公司可以卖那么多钱了。另外一个问题，如果哈三联以后不帮助发行人加工生产，不再跟发行人合作呢？就北星药业这样一个小公司，能承担起哈三联原来那么重大的责任吗？或者，哈三联再提出其他的要求呢？比如再设立一个公司卖给发行人？
③哈三联是卖了子公司之后，将跟生产相关的专有技术和资料都转给了敷尔佳，可是这个能有核心的保证吗？主要就是第二类医疗企业和化妆品的资质吧，看起来，这个资质真的值这么多钱吗？换句话说，发行人寻找其他委托加工企业合作的难度应该并不大吧？发行人一直在解释自己建设会很难，需要时间会错过市场机会，却没有说明，寻找其他加工合作方的难度和付出的代价是什么？
④哈三联曾经与发行人签署独家加工合作协议，哈三联只能为发行人进行加工，这样保证了敷尔佳的供应。这么看，敷尔佳的成功，哈三联作为生产大后方是有很大功劳的。
5.这次收购属于非同一控制下的企业重组，因而还涉及是否需要运行时间的问题。发行人解释并购的业务跟发行人上下游具有高度相关性，且相关的指标也没有超过50%，因而主营业务没有发生变更，不需要运行时间。
6.至于